Een nieuw statuut voor bestaande vennootschappen

Een nieuw statuut voor bestaande vennootschappen

Bestaande vennootschappen zijn vanaf 1 januari 2020 ook onderworpen aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De wet van 23 maart 2019 voerde het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: ‘WVV’) in. Dat WVV was reeds van toepassing op vennootschappen die op of na 1 mei 2019 werden opgericht, en op bestaande rechtspersonen die er vrijwillig voor kozen het nieuwe regime van toepassing te maken. Vanaf 1 januari 2020 zijn echter alle bestaande vennootschappen aan het nieuwe recht onderworpen.

Die bestaande vennootschappen moeten hun statuten wel niet onmiddellijk in overeenstemming brengen met het WVV, maar krijgen daarvoor tijd tot uiterlijk 1 januari 2024. Bestaande statutaire bepalingen die strijdig zouden zijn met de nieuwe dwingende bepalingen van het WVV zullen in tussentijd echter voor niet-geschreven gehouden worden. Hieronder zal kort ingegaan worden op een aantal van die dwingende bepalingen uit het WVV. 

Regels voor de vaste vertegenwoordiging van bestuurders-rechtspersonen

Indien er rechtspersonen als bestuurder deel uitmaken van het bestuursorgaan van een vennootschap staat voortaan expliciet in de wet ingeschreven dat hun vaste vertegenwoordiger steeds een natuurlijke persoon moet zijn, en dus geen rechtspersoon. Daarenboven kan één natuurlijke persoon niet zowel in eigen naam als als vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon in eenzelfde bestuursorgaan zitting hebben. Concreet zullen dus heel wat bestuurders-rechtspersonen een (nieuwe) vaste vertegenwoordiger moeten aanduiden. 

Interne reglementen

Het bestuursorgaan kan voortaan slechts een intern reglement uitvaardigen mits statutaire machtiging. Daarenboven mag een intern reglement geen bepalingen bevatten die raken aan de rechten van de vennoten, aandeelhouders, de bevoegdheid van de organen, of de organisatie en de werkwijze van de algemene vergadering. 

Nieuwe naamgeving

Vanaf 1 januari 2020 geldt de nieuwe naamgeving voor de verschillende vennootschapsvormen en zal de communicatie van bestaande vennootschappen dan ook aangepast moeten worden naar de correcte vennootschapsvorm.   

Concreet betekent dit dat bestaande BVBA’s vanaf 1 januari 2020 dus in alle drukwerk (offertes, facturen, website, algemene voorwaarden, briefpapier, overeenkomsten…) moeten opnemen dat zij een BV zijn. 

Bestaande CVBA’s moeten vanaf 1 januari 2020 zelf beslissen of zij al dan niet beantwoorden aan de nieuwe definitie van een CV. Indien zij aan die nieuwe definitie beantwoorden, moeten de bestaande CVBA’s voortaan in alle drukwerk de benaming CV vermelden. Indien zij niet aan die nieuwe definitie beantwoorden, blijven zij CVBA’s tot zij omgevormd worden in een BV.

Ons kantoor helpt u graag verder indien u vragen heeft bij de acties die u moet ondernemen en/of bij het in overeenstemming brengen van uw statuten met het WVV.   

Sarah Van Deun
Advocaat